一、股東會(huì)的地位

“股東中心主義”是公司治理的起點(diǎn)，股東會(huì)在公司治理體系中處于最高權(quán)威的地位，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)有權(quán)任免法定代表人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，有權(quán)決定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職權(quán)。可以說，除非法律有特別規(guī)定，股東會(huì)有權(quán)決定公司的一切事務(wù)。

但“有權(quán)不可任性”，股東會(huì)的召開和決議，必須符合法定程序，否則將面臨不成立、無效和可撤銷的法律后果。

三、股東會(huì)的組成和參會(huì)人員

1.組成人員

股東會(huì)由全體股東組成；

2.出席人員 

1）董事長：主持股東會(huì)；2）自然人股東；3）法人股東：該法人股東的法定代表人或委托的代理人；4）委托代理人：向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)；

3.列席人員

1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)股東會(huì)要求可列席會(huì)議；

4.上市公司

1）全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席；

2）經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席。

四、股東會(huì)的召集和主持

一般情況下，股東會(huì)的由董事會(huì)召集，董事長主持，如董事長或董事不能履職的，按照下列順位召集和主持， 根據(jù)規(guī)定，誰召集誰主持。比如，監(jiān)事會(huì)召集的股東會(huì)由監(jiān)事會(huì)主持，而非由董事會(huì)成員主持：

1.董事會(huì)召集

1）董事長主持；2）副董事長主持；3）過半董事推舉的1名董事主持；

2.董事會(huì)不召集時(shí)

由監(jiān)事會(huì)召集。

3.董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都不著召集時(shí)

代表1/10以上表決權(quán)的股東有權(quán)自行召集。

五、開會(huì)和表決

1.會(huì)議通知

1）原則：通知中未列明的事項(xiàng)，不得作出決議。

2）通知的事項(xiàng)：包括會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和、審議的事項(xiàng)以及議案等內(nèi)容；

3）通知的期限：

有限公司：通知時(shí)間由章程規(guī)定，如章程沒有規(guī)定的，應(yīng)提前15天通知；

股份公司：年會(huì)：提前20天通知；臨時(shí)會(huì)議：提前15天通知；議案：提前2天通知；通知中未列明的事項(xiàng)，不得作出決議。

4）通知方式：新《公司法》未作規(guī)定。

按照公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行通知，若章程沒有規(guī)定，原則上可以任何合理的方式送達(dá)，但須確保通知到每一名股東。

5）保留向股東送達(dá)通知的證據(jù)。如條件允許，可要求股東簽署送達(dá)回證。

2.審核參會(huì)人員資格

①自然人股東身份；②法人股東的代表是否有授權(quán)；③委托代理人是否有授權(quán)、授權(quán)范圍；

3.進(jìn)行表決

根據(jù)新《公司法》規(guī)定，除須全體股東一致通過（7項(xiàng)）和須2/3以上表決權(quán)通過（7項(xiàng)）外，其他事項(xiàng)一般均為“過半數(shù)”通過。

4.形成會(huì)議記錄，由參會(huì)人員簽名或蓋章。

六、法律后果

股東會(huì)決議的結(jié)果有四種：決議有效、決議無效、決議不成立、決議可撤銷。

決議的內(nèi)容違反法律和行政法規(guī)的，決議無效；

召集和表決的程序違反法律和行政法規(guī)，不會(huì)直接導(dǎo)致決議無效，股東有權(quán)申請(qǐng)法院撤銷該決議；

 但是，如果決議的內(nèi)容違反的僅是公司章程，也不會(huì)直接導(dǎo)致決議無效，股東可請(qǐng)求法院撤銷該決議；

如果出席人員沒有達(dá)到法定人數(shù)、表決比例沒有達(dá)到法定標(biāo)準(zhǔn)、事項(xiàng)未經(jīng)依法表決、應(yīng)當(dāng)召開股東會(huì)而不召開股東會(huì)，以上方式作出的決議，依法不成立，不具有法律效力。