亮點一：增設有限公司股東認繳出資最長期限，將股東出資加速到期常態(tài)化

鑒于注冊資本全面認繳制在我國施行以來，實踐中股東承諾的認繳出資數額巨大、繳付期限過長等現象屢見不鮮，因“公司股東未履行或未全面履行出資義務”引發(fā)的司法糾紛亦大量涌現且數量呈上升趨勢[1]，修訂后的公司法對有限公司注冊資本認繳制作出了一定限縮，要求“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內繳足”，強制規(guī)定有限公司股東最長認繳出資期限，同時明確法律、行政法規(guī)以及國務院決定可以對注冊資本實繳及最低限額、股東出資期限作出特別規(guī)定，為重點行業(yè)領域設定短于五年的認繳期限留出制度空間。該項修訂一定程度上有助于修正完全的注冊資本認繳制在適用中產生的弊端，促使股東投資時更加理性地評估自身資產狀況和經營需求，并保障債權人債權實現的合理預期，降低交易風險及公司經營的不穩(wěn)定性。而以五年作為最長出資期限標準，則是參照登記機關統(tǒng)計的企業(yè)平均生存期限而定。但新公司法關于認繳出資最長期限的規(guī)定在如今經濟低迷的環(huán)境下，也可能進一步挫傷投資、創(chuàng)業(yè)的積極性，并引發(fā)更多公司注銷、減資及公司訴訟等問題。

修訂后的公司法增加股東出資加速到期制度，規(guī)定公司不能清償到期債務的，公司或已到期債權的債權人，有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。該規(guī)定在《全國法院民商事審判工作會議紀要》（下稱“《九民紀要》”）第6條規(guī)定[2]基礎上，將原則上不支持股東出資加速到期，僅在兩種特定情形下（一是公司作為被執(zhí)行人的案件中法院窮盡執(zhí)行措施無財產可供執(zhí)行，已具備破產原因，但不申請破產的；二是公司債務產生后，股東會決議或以其他方式延長股東出資期限的）方可允許出資加速到期，轉變?yōu)閷⒐蓶|出資加速到期常態(tài)化，只要公司不能清償到期債務，即可要求出資期限尚未截至的股東提前繳納出資，突破了破產程序的限制，可一定程度上減少債權人申請公司破產的情況，有助于貫徹商法上的企業(yè)維持原則。另一方面，我國公司法規(guī)定注冊資本最長認繳期限并使股東出資加速到期常態(tài)化后，也可能導致注冊資本認繳制的靈活籌資功能被削弱。

亮點二：增加董事會催繳出資責任及股東失權制度，完善有限公司股東出資不實的處理規(guī)則

修訂后的公司法增加規(guī)定，有限公司成立后，董事會對股東的出資情況負有核查義務，發(fā)現股東未按期足額繳納出資的，應由公司向股東發(fā)出書面催繳書催繳出資。未履行上述義務給公司造成損失的，負有責任的董事應承擔賠償責任。股東未按公司書面催繳書載明的期限履行出資義務的，公司經董事會決議可向股東發(fā)出失權通知，自通知發(fā)出之日起，該股東即喪失其未繳納出資的股權。該等喪失的股權應依法轉讓，或相應減少注冊資本并注銷，六個月內未轉讓或注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。股東對失權有異議的，應自接到失權通知之日起30日內提起訴訟。

上述新增規(guī)定，一方面明確了董事會的資本充實責任，區(qū)分履職情況不同的董事，對導致董事會未履行對股東出資核查及催繳義務的董事，苛以賠償公司損失的責任，避免了集體責任制的弊端；另一方面，對股東出資不實的行為進行了有效制約，有助于督促股東及時繳納出資，保護公司和債權人的利益，并為失權股東提供了權利救濟途徑，有助于避免因股東失權制度的濫用而損害股東權益。

亮點三：擴大有限公司股東知情權范圍，增加股份公司股東的復制權及特定股東查賬權，完善股東知情權制度

就有限公司股東知情權而言，新法對股東有權查閱、復制的資料范圍增加了股東名冊，對股東有權查閱的資料范圍增加了會計憑證，擴大了股東行使知情權的對象，有助于改善法院基于裁判依據缺失而對是否支持股東查閱會計憑證的訴求猶豫不決甚至對查閱材料范圍持保守態(tài)度的困境[3]。同時，新法吸收《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）（2020修正）》（下稱“《公司法司法解釋四》”）關于股東有權委托會計師事務所、律師事務所等第三方中介機構行使查閱權的規(guī)定，并刪除了需有股東本人在場的限制[4]，強化了對股東知情權的保護。

就股份公司股東知情權而言，新法在規(guī)定股東對公司章程、股東名冊等相關資料享有查閱權的基礎上，增加了股東對該等資料的復制權；此外，增加規(guī)定連續(xù)180日以上單獨或者合計持股3%以上的股東有權查閱公司會計賬簿、會計憑證，并賦予公司章程對有權查賬的股東持股比例作出較低規(guī)定的權利；同時將股份公司股東查賬權的前置程序和保密義務等規(guī)定與有限公司的規(guī)定保持一致。

基于我國公司集團化日益明顯的趨勢，新公司法還分別針對有限公司和股份公司增加了股東可以查閱、復制公司全資子公司相關資料的規(guī)定，進一步擴大了股東知情權的范圍。

股東知情權糾紛之訴作為公司股東了解公司經營及財物狀況的手段，往往也是公司控制權爭奪以及其他公司訴訟的基礎性程序，對股東尤其是中小股東維護自身權益起著至關重要的作用。修訂后的公司法從多個層面加強對股東知情權的保護，順應了實務中股東知情權糾紛的裁判需求。

亮點四：完善公司股權轉讓規(guī)則，增加異議股東回購請求權的適用情形

就有限公司股東的股權轉讓，其一，修訂后的公司法取消有限公司股東對外轉讓股權需經其他股東同意的規(guī)定，改為僅需通知其他股東即可，并參照《公司法司法解釋四》關于認定股權轉讓“同等條件”的規(guī)定[5]，在法律層面明確了股東對外轉讓股權時書面通知的具體事項，包括股東轉讓的數量、價格、支付方式和期限等。該修訂簡化了股東對外轉讓股權的程序，并為股東履行通知義務提供了清晰的行為指引，有利于保障轉讓股東的轉股自由以及其他股東的優(yōu)先購買權。其二，新法增加規(guī)定股東轉讓股權應書面通知公司，請求變更股東名冊、辦理變更登記，并吸收《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）》（下稱“《公司法司法解釋三》”）的規(guī)定[6]，針對公司拒絕或在合理期限內不予答復的情形，賦予了轉讓人和受讓人起訴救濟的權利，明確受讓人自記載于股東名冊時起有權向公司主張行使股東權利。該項修訂有助于解決司法實務中股權轉讓后變更登記難的問題。其三，新公司法還在吸收《公司法司法解釋三》規(guī)定[7]的基礎上，增加了對瑕疵出資股權轉讓責任承擔的規(guī)定，即應由轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任，受讓人不知道且不應當知道存在瑕疵出資情形的，由轉讓人承擔責任。

就股份公司股東的股份轉讓，修訂后的公司法細化了現行公司法關于股份自由轉讓的原則性規(guī)定，明確股份公司股東持有的股份可對內向其他股東轉讓，也可向股東以外的人轉讓，并賦予公司章程規(guī)定轉讓受限股份轉讓規(guī)則的權利，與類別股的規(guī)定相銜接。

修訂后的公司法對有限公司和股份公司的異議股東回購請求權也進行了修訂。針對有限公司新增一項適用情形，即公司控股股東濫用股東權利嚴重損害公司或其他股東利益的，其他股東亦有權請求公司按照合理的價格收購其股權。該項修訂借鑒了國外股東壓制的救濟規(guī)則，針對大股東濫用權利的情形，為中小股東提供了退出公司的途徑，有利于加強對中小股東的保護，并緩解公司解散制度的適用，為公司僵局提供更多解決機制[8]。針對非公開發(fā)行股份的股份公司，新公司法亦賦予了異議股東回購請求權，但相比于有限公司，在適用情形上刪除了公司合并、分立的情形。該項修訂有助于解決封閉性股份公司中股東壓迫問題。而關于回購股權的處置方式，新法對有限公司和股份公司統(tǒng)一規(guī)定，公司收購股權后，應在六個月內轉讓或注銷。

亮點五：強化公司董監(jiān)高的義務，加重控股股東和實控人的責任

新公司法增加董監(jiān)高忠實、勤勉義務條款的細化規(guī)定，明確忠實義務為應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益；勤勉義務為執(zhí)行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

新公司法完善了限制董監(jiān)高關聯(lián)交易、謀取公司商業(yè)機會及同業(yè)競爭的規(guī)定。其一，就關聯(lián)交易，新法增加監(jiān)事作為與公司進行關聯(lián)交易的限制對象，規(guī)定董監(jiān)高應對關聯(lián)交易進行報告等信息披露義務，并在現行公司法對關聯(lián)關系定義的基礎上，通過列舉加兜底的方式規(guī)定關聯(lián)方包括董監(jiān)高的近親屬、董監(jiān)高或其近親屬直接或間接控制的企業(yè)，以及與董監(jiān)高有其他關聯(lián)關系的關聯(lián)人。其二，就禁止謀取公司商業(yè)機會，新公司法規(guī)定董監(jiān)高不得利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，將監(jiān)事增列入禁止的對象范圍，同時規(guī)定兩項禁止謀取商業(yè)機會的除外情形，包括已向董事會或股東會報告，并經董事會或股東會決議通過的，以及根據法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)機會的。其三，就禁止同業(yè)競爭，新公司法規(guī)定董監(jiān)高未向董事會或股東會報告，并按公司章程規(guī)定經董事會或股東會決議，不得自營或為他人經營與其任職公司同類的業(yè)務，新增監(jiān)事作為同業(yè)競爭的義務主體，并增加董事會作為豁免同業(yè)競爭的機關。其四，新公司法增加規(guī)定在關聯(lián)交易、謀取公司商業(yè)機會和同業(yè)競爭情形下關聯(lián)董事需回避表決、出席董事會的無關聯(lián)關系人數不足三人的應將該事項提交股東會審議的規(guī)定。

新公司法對于董監(jiān)高義務的強化還體現在：（1）規(guī)定有限公司董事會對股東出資的核查和催繳義務以及負有責任的董事的賠償義務；（2）規(guī)定股東抽逃出資的，除股東應返還出資外，給公司造成損失的，負有責任的董監(jiān)高應就由此給公司造成的損失與股東承擔連帶賠償責任；（3）增加違反規(guī)定提供財務資助給公司造成損失的，負有責任的董監(jiān)高應承擔賠償責任；（4）增加董事、高管職務行為致他人受損的責任規(guī)定，即原則上應由公司承擔賠償責任，董事、高管存在故意或重大過失的，也應承擔賠償責任；（5）將股東代表訴訟的被告范圍擴大至公司的全資子公司的董監(jiān)高，構建雙重股東代表訴訟制度等。

值得一提的是，新公司法在加重董事責任的同時，還引入了董事責任保險規(guī)定，即公司可在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險，同時明確投保或續(xù)保后，董事會應向股東會報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內容，為降低董事的履職風險提供了制度渠道。

針對控股股東、實際控制人的責任強化，新公司法主要體現在以下兩方面：一是增加規(guī)定公司控股股東、實際控制人雖不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務的，也應負有董監(jiān)高的忠實、勤勉義務，強化了對控股股東和實際控制人的約束；二是借鑒了英國公司法上的“影子董事”條款[9]，規(guī)定公司控股股東、實際控制人指示董事、高管從事?lián)p害公司或股東利益行為的，與該董事、高管承擔連帶責任。該規(guī)定實為《中華人民共和國民法典》（下稱“《民法典》”）關于共同侵權的規(guī)定[10]在公司法上的具體化，有助于規(guī)范控股股東和實際控制人的行為，降低其損害公司和中小股東利益的風險。

亮點六：完善公司決議撤銷、不成立制度規(guī)定，明確決議效力瑕疵不影響公司與善意相對人的法律關系

修訂后的公司法對股東提起決議撤銷之訴的情形增加了除外規(guī)定，即股東會、董事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的，無法提起決議撤銷之訴。該修訂迎合了司法實踐的需求，有助于避免濫訴。而對于股東提起決議撤銷之訴的期限限制，新法在原“自決議作出之日起六十日內”規(guī)定基礎上，增加了未被通知參加股東會的股東提起決議撤銷之訴的期限規(guī)定，即“自知道或應當知道股東會決議作出之日起六十日內”，更加符合實際需要。修訂后的公司法還吸收了《民法典》第一百五十二條的規(guī)定[11]，新增股東行使決議撤銷權一年除斥期間的規(guī)定，實現了民商事法律規(guī)定之間的有效銜接。

修訂后的公司法吸收《公司法司法解釋四》第五條的規(guī)定[12]，在法律層面明確規(guī)定決議不成立的四種情形，較之司法解釋的規(guī)定，新法采取有限列舉的方式，刪除了“導致決議不成立的其他情形”這一兜底條款，同時進行了條文表述的優(yōu)化。

修訂后的公司法還吸收《民法典》第八十五條[13]及《公司法司法解釋四》第六條[14]內容，規(guī)定決議被宣告無效、撤銷或確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響，在法律層面確立了公司決議存在效力瑕疵的后果。

亮點七：擴大公司法人人格否認適用情形，完善人格否認制度

對于公司法人人格否認的一般適用規(guī)則，考慮到司法實務中橫向法人人格否認裁判依據缺位的現狀，新法增加規(guī)定，股東利用其控制的兩個以上公司實施濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，各公司應對任一公司的債務承擔連帶責任的規(guī)定。該項修訂在法律層面確立了非母公司的關聯(lián)公司法人人格否認的直接規(guī)范依據，有助于使司法實務中對相關糾紛的裁判告別需參照適用順向法人人格否認規(guī)則的局面，降低司法裁判的技術難度[15]。

而對于一人公司人格否認的特殊規(guī)則，新法在取消“一人有限責任公司的特別規(guī)定”一節(jié)的背景下，規(guī)定只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任，從而將一人公司人格否認的適用范圍擴大至包括一人股份公司在內的所有形式的一人公司。

總體而言，新公司法面向實務中形式多樣的股東濫用公司法人獨立地位和有限責任的情形，擴大了公司法人人格否認制度的適用范圍，有助于進一步保障公司債權人利益。

亮點八：增設審計委員會及董事離任規(guī)定，規(guī)范董事會出席及表決人數并取消董事會成員上限

在2017年4月24日公布的《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》[16]的基礎上，修訂后的公司法規(guī)定，有限公司和股份公司均可按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。同時，對股份公司審計委員會的成員要求及表決權行使作出具體規(guī)定，即股份公司審計委員會成員需為三名以上，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系；審計委員會作出決議，應經成員過半數通過，表決應一人一票。新法增設審計委員會的規(guī)定，有助于在公司治理中監(jiān)事會制度嚴重失位的情況下，對董事會形成監(jiān)督和制約。

關于董事的離任，新公司法增加了董事主動辭任和被動解任兩種離任方式的規(guī)定，統(tǒng)一適用于有限公司和股份公司。就董事主動辭任而言，新法規(guī)定，董事辭任應書面通知公司，公司收到通知之日辭任即生效，且擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。而法定代表人辭任的，公司應在法定代表人辭任之日起30日內確定新的法定代表人。上述修訂可防止董事辭任后還以法定代表人身份對外從事法律行為，給公司造成損害，同時也有助于避免法定代表人無法確立、造成公司治理混亂的情況。就董事被動解任而言，新法規(guī)定，股東會可決議解任董事，決議作出之日解任生效；無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可要求公司予以賠償。該規(guī)定承襲了《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（五）（2020修正）》（下稱“《公司法司法解釋五》”）第三條的規(guī)定[17]，從法律層面賦予股東會有權無因解任董事的權利，體現了股東會中心主義治理結構的立法傾向，但也可能加劇控股股東濫用股東權利的局面。

修訂后的公司法增加規(guī)定，有限公司的董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，且董事會決議應經全體董事的過半數通過，與股份公司的規(guī)定保持一致。新法同時取消了有限公司董事會成員13人上限的規(guī)定，有利于充分發(fā)揮有限公司董事會的作用。

亮點九：增加規(guī)定股份公司可發(fā)行無面額股和類別股，引入授權資本制

新公司法規(guī)定，公司的全部股份根據公司章程的規(guī)定擇一采用面額股或無面額股。采用面額股的，每一股金額相等，面額股股票的發(fā)行價格不得低于票面金額，發(fā)行面額股的每股金額應在公司章程中載明；采用無面額股的，應將發(fā)行股份所得股款的1/2以上計入注冊資本；且公司可根據公司章程的規(guī)定對面額股和無面額股進行轉換。在當前經濟環(huán)境下，新法引入允許折價發(fā)行的無面額股，有助于提高公司的融資效率，優(yōu)化營商環(huán)境。

修訂后的公司法吸收2013年《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》以及《上市公司章程指引》的規(guī)定，在法律層面正式引入類別股。其一，新法規(guī)定公司可按照公司章程的規(guī)定發(fā)行三種與普通股權利不同的類別股，包括（1）優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份，（2）每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份，（3）轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份，并設置了國務院規(guī)定的其他類別股這一兜底條款。同時限定公開發(fā)行股份的公司在公開發(fā)行后不得發(fā)行第（2）項表決權型、第（3）項限制轉讓型類別股，且公司發(fā)行表決權型類別股的，對于監(jiān)事或審計委員會成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權數相同。其二，新法明確了公司章程應載明的類別股相關內容，包括類別股股東的股份數及其權利和義務，類別股分配利潤或剩余財產的順序、表決權數、轉讓限制、保護中小股東權益的措施，以及股東會會議認為需規(guī)定的其他事項。其三，新法吸收《優(yōu)先股試點管理辦法》和《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》的規(guī)定，明確了類別股股東表決權的行使規(guī)則，即發(fā)行類別股的公司，對于需出席股東2/3以上表決權通過的特別決議事項等可能損害類別股股東權利的事項，除經股東會決議外，還應經出席類別股股東會的股東所持表決權2/3以上通過，同時授權公司章程規(guī)定需經類別股股東會決議的其他事項。新法引入類別股的規(guī)定，迎合了實踐中對股東權利的多元化需求，一定程度上有助于刺激投資。

新公司法的另一重要突破在于引入授權資本制，允許股份公司章程或股東會授權董事會在三年內決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份50%的股份，并要求相應董事會決議應經全體董事2/3以上通過，而以非貨幣財產作價出資的仍應經股東會決議。同時規(guī)定股份公司發(fā)起人應在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。授權資本制的引入，使得公司不必一次性發(fā)行全部股份，而是授權董事會后續(xù)可根據公司實際經營情況和外部市場環(huán)境決定發(fā)行資本，有助于降低公司設立難度，簡化股份發(fā)行程序，提高公司募集資金的機動性及融資效率，激發(fā)投資熱情。但另一方面，授權資本制使得公司章程載明的公司資本僅停留在紙面，可能導致公司資本與公司實際資產存在較大差距，公司債權人難以判斷公司實際資本狀況，從而增加其聘請專業(yè)機構審計評估公司資產的交易成本甚至危害交易安全[18]。

亮點十：增列公司登記一章，完善登記事項、信息公示及登記效力規(guī)定

本次公司法修訂，在體例上增加“公司登記”和“國家出資公司組織機構的特別規(guī)定”兩章，由原來的十三章變?yōu)槭逭拢略龅摹肮镜怯洝弊鳛榈诙?，在現行公司法的基礎上，提取原分列于有限公司和股份公司章節(jié)項下有關公司登記的事項，統(tǒng)一以專章共12個條文（第29-41條）進行系統(tǒng)化規(guī)定，優(yōu)化了篇章結構。

修訂后的公司法增加公司設立申請材料真實、合法、有效的保證義務規(guī)定，并吸收我國《市場主體登記管理條例》的規(guī)定，采用列舉方式明確規(guī)定了六項公司登記事項，包括名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人的姓名、有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。此外，修訂后的公司法新增公司對非登記事項進行公示的義務，采用列舉加兜底的方式，將有限公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，有限公司股東、股份公司發(fā)起人的股權、股份變更信息，行政許可取得、變更、注銷等信息，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息規(guī)定為公司應通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的事項，有助于提高相對人獲取公司信息的效率，降低與公司的交易成本。

新法明確規(guī)定變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署，可避免原法定代表人不配合簽署申請書而導致無法完成變更登記的實務困境，并降低變更后的法定代表人已在公司內部履行經營管理職責，但對外公示的登記信息與實際不符、導致責任主體不清的風險。

新法還較為全面地規(guī)定了公司登記的法律效力，即公司登記事項未經登記或變更登記，不得對抗善意相對人。同時明確規(guī)定虛假登記的，登記機關應予撤銷。在法律責任方面，針對虛假登記的，新法在對公司責任進行優(yōu)化修訂外，還增加了對直接負責的主管人員和其他直接責任人員的罰則，可更為直接地遏制潛在違法行為，提升法律威懾力；同時，新公司法針對不按照規(guī)定公示或不如實公示有關信息的情形，增加了對公司及直接負責的主管人員和其他直接責任人員的罰則，在法律后果上為公司切實履行公示義務提供保障。

結語公司法本次修訂立足于我國司法實踐需要，在借鑒域外規(guī)范的基礎上，在股東出資責任、公司資本制度、公司治理制度、公司決議效力、股東權利保護、公司登記制度等方面均體現了顯著變化。公司法作為處理商事法律關系的基礎性法律，其本次修訂將對公司訴訟等司法實務產生較大影響，而其修訂效果還有待于實踐的進一步檢驗。