新修訂的《公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）已于2023年12月29日由十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過，將于2024年7月1日起施行。新《公司法》無論是在體例上，還是在公司資本制度、公司治理制度、股東出資責任與權益保護等方面均有較大變化。其中，從現(xiàn)行《公司法》規(guī)定股東自主約定認繳出資期限，到新《公司法》明確五年實繳，這一制度調(diào)整引發(fā)了高度關注。

1.公司成立后能否調(diào)整注冊資本？

答：公司可以因股東追加投資、吸收新股東投資、將未分配利潤轉(zhuǎn)增股東出資，將債權人對公司享有的債權轉(zhuǎn)為股權、公司吸收合并其他公司等原因，增加注冊資本。公司也可以因股東決議退出、公司依法回購股東的股權，或者利用注冊資本彌補虧損、公司分立出一個新公司等原因，減少注冊資本。

依據(jù):新《公司法》第二百一十八條、第二百二十二條、第二百二十四條、第二百二十七條

2.公司增資時，如何確定每個股東的出資額？原股東是否有優(yōu)先認購權？有什么程序？

答：首先，一般情況下，有限責任公司股東優(yōu)先按照實繳的出資比例增資。而股份有限公司，原則上股東沒有優(yōu)先認購權，但可以自愿在公司章程中約定或股東會決議明確股東的優(yōu)先認購權。其次，增資屬于公司重大變更事項，有限責任公司的增資決議需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司的增資決議需經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。如果公司發(fā)行類別股的，還需經(jīng)類別股股東會決議通過。

依據(jù)：新《公司法》第二百二十七條、第六十六條、第一百三十五條、第一百四十六條

3.股東能否減資退股？

答：股東可以依法減少投資，或要求公司回購股權、股份。為保護公司債權人的利益不受減資影響，公司需編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并通知債權人、通過國家企業(yè)信用公示系統(tǒng)或報紙公告45日，債權人可以要求公司清償債務或提供擔保。完成上述程序后，公司可以申請減資登記。

依據(jù)：新《公司法》第二百二十四條

3.股東減資是否也要全體股東同比例進行？

答：首先，減資也屬于公司重大事項變更，與增資一樣，需要代表三分之二以上表決權的股東同意。其次，除法律另有規(guī)定或者有限責任公司全體股東一致同意、股份有限公司章程另有規(guī)定的，股東減資原則上應當同比例進行。

依據(jù)：新《公司法》第二百二十四條

4.公司發(fā)生虧損，能否辦理減資？

答：公司出現(xiàn)虧損，應先依法使用公積金彌補。仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。此種減資只需進行減資公告即可申請減資登記，無需像一般減資要等45日公告期滿。

依據(jù)：新《公司法》第二百二十五條

5.原先注冊的公司注冊資本定太高，是否要盡快申請減資？

首先，前期公布的《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（征求意見稿）中對存量公司的出資繳付給出了平穩(wěn)過渡期的安排，有限責任公司理論上最晚可至2032年6月30日前繳足出資，公司可以結(jié)合當前經(jīng)營形勢、對外債務情況、股東出資能力等綜合研判，在未來幾年內(nèi)作出是否需要減資的決定。此外，上述征求意見稿針對存量公司調(diào)整注冊資本，還設計了比普通減資更為方便快捷的程序，預計也將在2024年7月1日與新《公司法》同步實施。因此，公司無需急于在新《公司法》實施前辦理減資登記。

依據(jù)：《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》第三條、第六條、第七條